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如何注銷美國(guó)公司

美國(guó)公司注銷是指注銷美國(guó)公司(Corporation)、或取消美國(guó)公司是指(LLc)有限責(zé)任公司這種方式，是正式關(guān)閉你的公司。有限責(zé)任公司依法結(jié)束,公司做最后的分布對(duì)股東和債權(quán)人公司資產(chǎn),你必須消除你的業(yè)務(wù)。為什么要辦理注銷，沒有正式解散,貴公司還是“積極參與國(guó)家記錄(即使你不再是做生意)產(chǎn)生反應(yīng),因此完全依照企業(yè)所得稅費(fèi)用和年度報(bào)告要求付款。當(dāng)一個(gè)美國(guó)公司宣告破產(chǎn)，或者被其它美國(guó)公司收購、美國(guó)公司章程規(guī)定營(yíng)業(yè)期限屆滿、美國(guó)公司內(nèi)部分立解散，或者由于一些業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)方式不規(guī)范被依法責(zé)令關(guān)閉，這時(shí)美國(guó)公司可以申請(qǐng)注銷，吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照即公司注銷。

美國(guó)公司注銷的兩種方式

一、自愿解散注銷美國(guó)公司

大多數(shù)的州公司法均包含有關(guān)公司解散的條款，其中含有一系列規(guī)制公司解散的合理規(guī)定：美國(guó)公司業(yè)務(wù)開始經(jīng)營(yíng)前由注冊(cè)人或第一屆董事決定公司解散和在任何時(shí)候，由股東協(xié)商一致解散美國(guó)公司。美國(guó)公司解散的法定程序是：首先由美國(guó)公司的董事會(huì)決定是否采納解散美國(guó)公司的建議，然后經(jīng)由股東大會(huì)討論通過。其中，董事會(huì)起著“守門人”的作用。

一些州的公司法要求首先發(fā)出解散美國(guó)公司的通知，然后，經(jīng)過一體段時(shí)間才結(jié)束美國(guó)公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)，最后簽發(fā)解散美國(guó)公司的文件。在另外一些州，當(dāng)美國(guó)公司的業(yè)務(wù)和事務(wù)結(jié)束時(shí)，只需簽發(fā)解散美國(guó)公司的文件即可。盡管不同的州有不同的規(guī)定，但各州均要求必須通知債權(quán)人且必須繳清所有季前的稅金才能解散美國(guó)公司。

盡管股東享有自愿解散美國(guó)公司的權(quán)利，但對(duì)該權(quán)利的限制也理所當(dāng)然的存在，特別是當(dāng)出現(xiàn)以下情況，即對(duì)小股東不公平或目的是排擠小股東。當(dāng)解散美國(guó)公司的目的是限制一些股東分享美國(guó)公司的利潤(rùn)或解散公司不是為了結(jié)束公司的業(yè)務(wù)，而是為了將其轉(zhuǎn)移到另一個(gè)新的美國(guó)公司里去，而這個(gè)新美國(guó)公司是被一部分而不是被全部原有股東所擁有時(shí)，這種解散美國(guó)公司的行為理應(yīng)受到限制。

二、強(qiáng)制解散注銷美國(guó)公司

在美國(guó)，法院無權(quán)主動(dòng)地去勒令一家美國(guó)公司解散，但可以根據(jù)以下三種人的法庭起訴或請(qǐng)求，強(qiáng)制美國(guó)公司解散。

1、州檢察長(zhǎng)起訴

美國(guó)各州規(guī)定，如果法案現(xiàn)美國(guó)公司存在不法的行為，各州的聯(lián)邦檢察長(zhǎng)可以以公訴人的身份起訴，要求法院勒令美國(guó)公司解散并吊銷美國(guó)公司的營(yíng)業(yè)執(zhí)照。如美國(guó)紐約州公司法第1101條規(guī)定:美國(guó)公司是通過欺騙或隱瞞重大事實(shí)而注冊(cè)成立的或公司經(jīng)營(yíng)的業(yè)務(wù)超過了法律允許的范圍，觸犯了法律，在經(jīng)營(yíng)中有欺騙或不法行為，濫用公司的權(quán)力，違反州政府的公共政策等。

2、美國(guó)公司董事請(qǐng)求

根據(jù)美國(guó)公司法，美國(guó)公司的董事無權(quán)自行解散公司。如果多數(shù)董事認(rèn)為公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)，或者認(rèn)為解散美國(guó)公司對(duì)股東有好處，但不能與股東會(huì)達(dá)成一致，他們可以向法院提出請(qǐng)求，由法院裁決是否解散美國(guó)公司。

3、美國(guó)公司股東請(qǐng)求

正如在“自愿解散”中所說的，由于美國(guó)公司董事會(huì)的“守門人”作用，即使多數(shù)股東通過決議，認(rèn)為美國(guó)公司的資產(chǎn)不足以償還債務(wù)或認(rèn)為解散公司對(duì)股東有好處，但如果不能與董事會(huì)統(tǒng)一意見，他們?nèi)匀粺o法“資源”解散美國(guó)公司。在這種情況下，多數(shù)股東可以通過決議解散注銷美國(guó)公司，然后向法院遞交一份“請(qǐng)求書”由法院進(jìn)行定奪。根據(jù)美國(guó)紐約州公司法第1103條，持有10%以上股份或按美國(guó)公司注冊(cè)書中要求的更低股份額的股東就有權(quán)召集股東大會(huì)討論解散公司的事宜，但決議必須至少有1/2股東通過，當(dāng)然，美國(guó)公司也可以在注冊(cè)證書中規(guī)定2/3多數(shù)。